UAB ar MB
Kas geriau? Uždaroji akcinė bendrovė – UAB – ar mažoji bendrija – MB? Deja, vieno atsakymo nėra. Yra tik konkrečiam verslui geriausiai tinkanti juridinio asmens forma. Norint pasirinkti teisingai, būtina įvertinti šių variantų panašumus bei skirtumus.
Įmonės steigimo procedūra
Tiek MB, tiek UAB galima įsteigti el. būdu, turint el. parašą. Kreiptis į notarą reikės tik tais atvejais, jeigu steigėjai – užsienio asmenys arba netinka pavyzdiniai steigimo dokumentai, kurie suformuojami Registrų centre.
UAB steigimo procedūra užtruks šiek tiek ilgiau, nes prieš įregistruojant įmonę būtina atidaryti kaupiamąją banko sąskaitą (kapitalo įnešimui), kuri po įmonės įregistravimo konvertuojama į atsiskaitomąją banko sąskaitą. O štai MB banko sąskaita atidaroma tik po įmonės įregistravimo.
Įmonės steigėjai
UAB akcininkų gali būti iki 250-ies juridinių ir fizinių asmenų, o MB nariais gali tapti tik fiziniai asmenys ir jų negali būti daugiau nei dešimt, todėl MB tikrai netiks, jeigu steigėjas – kitas juridinis asmuo, taip pat norint pritraukti kitų įmonių investicijų.
Įmonės savininkų atsakomybė
Tiek MB, tiek UAB yra ribotos civilinės atsakomybės asmenys. Tai reiškia, kad įmonės savininkai atsako tik tuo turtu, kurį įnešė į įmonę (nario įnašais, akcijomis). Jų asmeninis turtas yra atskirtas nuo įmonės įsipareigojimų.
Akcinis kapitalas / įnašai
UAB minimalus įstatinis kapitalas – 2500 Eur, o MB nario įnašams nėra nustatyta jokių „grindų“ (tačiau jų negali nebūti, todėl bet 1 Eur reikės nusimatyti).
Steigiant abi juridines formas, kapitalą galima įnešti ne tik pinigais, bet ir turtiniu įnašu. Pavyzdžiui, akcininkas ar narys įneša įrengimus, stakles ir t. t. Šioje situacijoje MB tikrai patrauklesnė, nes MB nariai priima sprendimą dėl nepiniginio įnašo vertės, jo įnešimo sąlygų bei terminų. UAB nepiniginis įnašas gali tik iš dalies apmokėti akcijas, be to, jį privalo įvertinti nepriklausomas vertintojas.
MB narys negali susimažinti savo įnašo ir atsiimti iš įmonės įneštus pinigus ar turtą. Jis turi teisę tik pasitraukti iš verslo (atsiėmęs savo įnašą) ar perleisti savo teises kitam asmeniui.
UAB akcininkai gali priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą iki minimalios ribos, jeigu įmonė atitinka kriterijus ir atliekamos reikiamos procedūros.
Akcininkų / narių teisės
Įsteigus UAB, akcininkai turi tiek balsų, kiek turi akcijų. Tai gali būti nuo 1 iki 100 procentų. Sprendimai priimami susirinkime balsų dauguma.
MB įstatyme įtvirtinta nuostata, kad vienas MB narys turi vieną balsą (nepriklausomai nuo to, kokio dydžio jo įnašas) ir tik MB nuostatuose galima numatyti kitokią balsų paskirstymo jos nariams tvarką. Norint nustatyti kitokią balsavimo tvarką, nebetiks pavyzdiniai steigimo dokumentai ir reikės kreiptis į notarą. Nežinodami šio punkto, dažnai nukenčia verslai, priėmę partnerius, kurių įnašas (tiek piniginis, tiek nematerialus) yra daug mažesnis, tačiau teisiškai jie turi lygiavertes balsavimo teises. Kaip ir UAB, sprendimai priimami balsų dauguma.
Akcininkų teises į pelno paskirstymą lemia jų turimų akcijų kiekis ir klasė. Įprastai MB nariams pelnas skirstomas proporcingai jų įnašų dydžiams, bet MB nuostatuose gali būti nustatyta ir kitokia pelno paskirstymo tvarka.
Įmonės valdymo organai
MB valdymo organai gali būti tik jos narių susirinkimas arba jos narių susirinkimas ir vadovas.
UAB valdymo organai turi būti akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas.
Leidimas MB neturėti vadovo suteikia didesnes galimybes nariams kontroliuoti įmonės veiklą. Kai MB valdymo organas yra narių susirinkimas, įmonei atstovauja MB atstovas, tačiau jis gali sudaryti tik tuos sandorius, dėl kurių sprendimą yra priėmęs narių susirinkimas. Esant didesniam narių skaičiui, tokia procedūra gali paralyžiuoti įmonės veiklą.
Akcininkų / narių priimami sprendimai
Kai įmonės steigėjai – keli asmenys ar jų dar daugiau, labai svarbu įsivertinti, kokia balsų dauguma bus priimami vieni ar kiti nutarimai: ar reikės pusės balsų (1/2), ar dviejų trečdalių (2/3), ar turės sutikti visi. Neįvertinus šio niuanso, smulkus akcininkas arba narys gali smarkiai paralyžiuoti verslo valdymą, kai būtini vieni ar kiti sprendimai.
Akcininkų / narių dalyvavimas įmonės veikloje
Akcininkai įmonės veikloje dalyvauja tik priimdami sprendimus. Jeigu akcininkas vadovauja, atlieka klientų užsakymus, kitaip sakant, dirba įmonėje, su juo privalo būti sudaryta darbo sutartis ir jam mokamas darbo užmokestis.
MB narys yra savarankiškai dirbantis asmuo, kuris jau pats savaime gali dirbti įmonėje: atlikti užsakymus, gaminti, programuoti ir t. t. Su MB nariu nėra sudaroma darbo sutartis ir jis negauna atlygio, o turi teisę tik į įmonės pelną. (Išskyrus MB narį, paskirtą vadovu, kuris gali gauti atlygį už vadovavimą ir su juo sudaroma civilinė paslaugų sutartis.)
Dėl šio niuanso MB dažnai atrodo patrauklesnė, ypač kol įmonė negeneruoja pelno. Tačiau svarbu įsiminti, kad esant keliems nariams, net kai vieni iš jų aktyvūs (veikia, dirba MB naudai), o kiti nieko nedaro, tiek vieni, tiek kiti turi teisę į paskirstomą pelną Tai atneša daug nesutarimų ir nuoskaudų, kai pradedamas draugų verslas.
Galimybė teikti paslaugas savo įmonei
Akcininkas, tiek fizinis, tiek juridinis asmuo, gali teiki paslaugas savo įmonei. Jokių ribojimų nėra. Svarbu tik įsivertinti reikalavimus kainodarai ir ar tai nevirsta darbo santykiais, jeigu akcininkas – fizinis asmuo.
MB nariai gali tik ribotai teikti paslaugas mažajai bendrijai ir gauti už tai atlygį (gali veikti kaip MB nariai ir gauti pelną). Plačiau apie MB nario apribojimus skaitykite straipsnyje.
Kaip teisingai pasirinkti?
Kai steigėjas – tik vienas asmuo, įmonės pasirinkimą paprastai lemia mokesčių dydis ir lankstumas, todėl labai dažnai MB laimi prieš UAB, tačiau kai steigėjų daugiau negu vienas ir jų įnašai (tiek piniginiai, tiek darbais) yra nelygiaverčiai, labai svarbu įsivertinti sprendimų bei galimų konfliktų įtaką verslo ateičiai. Taip pat vieša paslaptis, kad investuotojai ir kreditoriai daug palankiau žiūri į uždarąsias akcines bendroves, o bankai mieliau teikia paskolas asmenims, kurie dirba pagal darbo sutartis savo UAB, nei MB nariams. Renkantis nereikėtų pamiršti, kad tai nebus galutinis, „akmenyje iškaltas“ sprendimas. Juridinio asmens formą galima pakeisti. Tiek MB pertvarkyti į UAB, tiek atvirkščiai.